公元249年，司马懿趁曹爽陪曹芳离洛阳至高平陵扫坟，起兵政变并控制京都。自此，曹魏军权政权落入司马氏手中，司马懿因为这次政变，消除了由曹爽领导的曹氏宗室在朝中的势力，曹氏宗室力量日渐薄弱，司马氏得以完全掌握了权力，控制了曹魏朝政，逐步消灭支持曹氏的势力，向篡夺曹魏政权的目标前进，为日后司马炎代魏立晋奠下了根基。
在曹叡死后，任命曹爽和司马懿作为顾命大臣，曹爽的父亲曹真历任三朝，先后抵抗诸葛亮北伐和东吴北伐，为曹魏大将，为人也十分将士之心，朝中威望极高，曹叡对他非常倚重，在他病逝之后任命曹爽接替曹真爵位。曹爽作为曹氏宗亲，刚开始和司马懿共同辅政之时，对司马懿颇为敬重，朝中之事都和司马懿商议，之后听从丁谧之策，架空司马懿，让司马懿担任太傅虚职，朝中之事也不再过问司马懿;让自己弟弟曹羲掌管宫内禁军，并且任用了许多名声浮夸之人，独揽朝政，这些人经常妄改朝议，任人唯亲，引起了朝中许多人的不满，但是朝中军权和政权都在曹爽之手，当时也无人敢言。司马懿也被曹爽彻底压制，而这一压制就是十年。
之后曹爽任命的何晏有出计策将郭太后迁居永宁宫，实则是软禁，当时郭太后一直带着少帝曹芳，这相当于将少帝身边之人也排挤出去，从此曹爽兄弟掌握了曹魏的军政大权，任用亲党，而且屡改朝政，对于少帝曹芳也时时监控，曹爽也大肆挥霍享受，所用一切生活用品都和天子没有什么不同，朝中大臣心中十分不满，对于曹爽的种种僭越行为深感忧虑，甚至许多人认为曹爽以后会篡位。
此时司马懿也不能插手朝廷事务，于是以身体有病为由回避曹爽，开始韬光养晦，暗中联合不满曹爽的大臣，与太尉蒋济联合准备对付曹爽，蒋济也是作为曹魏的四代元老，在朝中很有威望，对于曹爽兄弟祸乱朝政很是不满，两人便开始谋划推到曹爽兄弟。可蒋济是出于对曹爽兄弟祸乱朝政的公愤才会和司马懿合作，他并没有清楚司马懿真正面目是打算司马氏总揽朝政。
在公元249年曹爽兄弟陪同少帝曹芳去高平陵祭拜魏明帝曹叡，当时曹爽同乡桓范建议曹爽，如果出城最好是不要都去，曹爽兄弟中留下一人在城中以防不测，曹爽认为朝廷军政大权都在自己手中，没有什么好顾虑的，所以不听桓范建议直接带领曹羲一起出城，因为他在前一年曾经派李胜试探司马懿情况，司马懿病重不久将逝，没人能威胁到自己。
在出城不久，司马懿确认曹爽兄弟都已不在城中之后，发动高平陵政变，带领司马氏众人进入永宁宫，找到与曹爽兄弟不和的郭太后上奏曹爽兄弟祸乱国家之罪，请郭太后意旨废黜曹爽，同时联合蒋济等不满曹爽兄弟的大臣关闭洛阳城门，任命高柔代理大将军事，接管曹爽职权，任命王观行中领军事，接管曹羲职权，同时占据洛阳武库，将郭太后旨意转称少帝曹芳，曹爽兄弟见后，惊慌失措，没有告知曹芳，只是就地驻扎。
此时认清形势的人很少，很多人都以为司马懿作为四朝元老，曹魏肱骨大臣为国家而欲除曹爽，而大司农桓范认识得很清楚，他知道司马懿其实是打算诛杀曹爽以代之，让司马氏上位，他逃出洛阳城面见曹爽，司马懿听说桓范逃跑后大惊，想着桓范如果给曹爽出主意，那么自己就完了，蒋济却说桓范足智多谋，但曹爽只会考虑家中老小，肯定不会听从桓范的建议，让司马懿放心。
桓范见到曹爽之后，就劝曹爽带着皇帝到许昌，以天子名义号召魏国各地兵马勤王反击司马懿，曹爽没有主见，一直默不作声，桓范又劝曹羲，让曹羲用手中可用军队抵抗，占据许昌，自己带着大司农印绶出来的，可以为他调运全国粮草，但是他们两个人都犹豫不决，这时司马懿派人传信，只要曹爽能交出天子和手中权力，可以保证曹爽仍不失荣华富贵，并且派曹爽亲信尹大目指洛水发誓，又让蒋济作保，劝曹爽投降，曹爽听后准备交出印绶，束手待命，杨综拉住曹爽说：“你现在天子在手中，大权也在手中，难道你想就这样放弃而被砍头吗?”曹爽并不听从，此时又有蒋济作保，所以就投降了。
气的桓范大喊：“曹真这么英雄一世的人物，怎么会有你们兄弟俩这样猪狗窝囊子孙，今天也要被你们连累灭族了。”投降之后，司马懿就以谋反罪名杀了曹爽三族，并且牵连清洗的人达5000多人，蒋济也傻眼了，他只是想让曹爽兄弟交出权力，自己做保不杀曹爽兄弟，没想到司马懿竟然这么无信、狠辣，而且目标明显就是曹魏政权，不久就气的病死了。
司马懿发动高平陵政变之时，曹魏许多大臣都是支持司马懿的，并且都认为司马懿是为曹魏政权着想，削除擅权之臣，再加上曹爽兄弟不得人心，弄的朝政混乱不堪，所以都支持司马懿，但就靠这些还不足以绊倒曹爽兄弟，曹爽天子在手，而且自己又有大权，可以完全无视司马懿，挟天子而号召魏国其他力量与之对抗，司马懿单凭占据洛阳城完全不是对手。
但正如桓范所说曹爽兄弟真是和猪狗一样窝囊，自己直接主动放弃给是司马懿送助攻，有这样的领导，任谁在有能力也无济于事。而值得一提的是，司马懿政变成功之后，任用之人也是自己心腹之人，这些人能力是有，但是都是忠于司马家之人，之后更是为司马氏篡权做了莫大贡献，实在是讽刺。
司马懿能够战胜曹爽，主要有以下几个原因。
一，诸多世家大族对士族领袖司马懿鼎力支持，而对曹爽的改革则强烈抵制乃至仇视。
曹爽接受魏明帝曹睿的托孤重任后，他实际上担任的角色是曹睿治国方针的延续者和魏国国策的改革者，尤其是魏国人才选拔制度—九品中正制的改革者。而众所周知，九品中正制，是魏文帝曹丕称帝时，为获取魏国诸多世家大族的鼎力支持，遂特意交由世家大族来掌控的人才选拔制度。将选拔人才制度交由世家大族把持的魏文帝曹丕。
这个作为曹丕称帝之交易筹码的人才选拔制度，虽然初期选拔人才时确实兼顾了被选拔人员的家世、品德和才能，但随着越来越多的世家大族子弟凭借父祖辈高官的“推荐”当上高官，九品中正制的人才选拔原则逐渐变得越来越任人唯亲化和唯家世化。
而随着选人原则的垄断化和狭隘化，大多数官员也变得越来越沾亲带故和官官相护，长此以往，九品中正制选拔人才的世家大族式垄断，要么导致官场的腐败和各世家大族的互相争权夺利，要么导致世家大族联合起来欺凌皇权，要么导致世家大族全家因国家优惠政策而不交或少交赋税、隐匿人口、万千百姓只得多交赋税直至不堪重负乃至造反。
鉴于以上诸多防微杜渐之念，魏明帝曹睿和继任的托孤大臣曹爽，都将有利于世家大族而不利于万千百姓和皇家宗室的九品中正制当作重点改革对象，改革手段：当时担任吏部尚书的是魏国老牌士族卢毓，曹爽则奏请朝廷，提议让卢毓晋升尚书仆射。接着，曹爽举荐亲信何晏继任吏部尚书。何晏任吏部尚书后，削弱中正官的权力，扩大吏部职能，其改革的原则，也就是将各州由出身世家大族之中正官掌握的人才选拔权力收归中央的尚书台及吏部，而人才选拔原则也改革得重新注重才能和道德、轻家世出身。
曹爽的这样一改革，简直就是在变相地砸世家大族子弟们的饭碗和前途，各世家大族作为九品中正制的既得利益者，肯定会非常不愿意，于是他们开始支持世家大族的领袖司马懿，希图司马懿掌权后能够恢复九品中正制原来有利于他们的那种人才选拔模式，而司马懿家族作为九品中正制的既得受益者，自然乐见与各世家大族合作对抗曹爽。于是，在获取各世家大族的支持和拥护方面，曹爽败于司马懿。
二，大多数中间派对曹爽改革派逐渐失望，并踊跃向司马懿一方投靠。
曹爽在执政初期，因为太顾及舆论压力，遂被各世家大族玩弄于股掌之间，之后曹爽为了雪耻，也为了加快改革进程，便开始施展强硬的执政风格和强势的处事态度，这在执政效率提升的不经意间，也得罪了本可以从新政中受益进而支持改革派的大多数中间派。
对于父亲的好友蒋济，曹芳刚登基称帝时，蒋济担任中领军职务，可任人唯亲的曹爽愣是将蒋济封为太尉，并借机让弟弟曹羲顶替蒋济当上了中领军。多年前，蒋济和曹真是至交好友，如今好友儿子大权在握了，自己却被这位贤侄剥夺了兵权，曹爽的这种不信任感，自然让蒋济心里非常难受。同时，他对曹爽搞的政治改革也腹诽不已，且多次直言不讳地抨击时政，渐渐地，他与同样不支持改革的司马懿越走越近。
对于同乡长辈，掌握大权后的曹爽特意将赋闲在家的桓范召进朝廷担任掌管军粮的大司农，曹爽对这位同乡长辈毕恭毕敬的态度让桓范感激涕零。对于幼时好友，正始七年(公元246年)夏，幽州刺史毌(guàn)丘俭远征辽东半岛，大破高句丽部族领袖王位宫。曹爽敏锐地抓住这个战果举荐毌丘俭任豫州刺史兼豫州都督。
对于以太后为首的外戚势力，曹爽宣布裁撤掉皇宫禁卫营中的中垒营和中坚营，然后将这两营的禁卫军全部划拨给时任中领军的弟弟曹羲统领。这样，当时统领中坚营的外戚甄德，和统领中垒营的另一位外戚郭建，便毫无意外地失业了。两位皇亲国戚突然被曹爽剥夺了兵权。所以立场上不用说，意图东山再起的他们也被踢到了司马懿阵营。
同时，曹爽把甄德和郭建的后台老板郭太后也得罪透了。不久，郭太后被曹爽强行迁到永宁宫，失去了垂帘听政的权力。这样，不能通过参政为家族人谋福利的郭太后也自然而然地向司马家族靠拢。对于自诩曹魏忠臣的司马懿三弟司马孚，曹爽虽然依旧让其担任尚书令，但尚书台的主要职权，已被曹爽的亲信何晏、丁谧、邓飏等人完全掌握，司马孚彻底被架空，为保全家族重掌实权，司马孚只得投向哥哥司马懿一方。
对于支持曹爽掌握大权的有功之臣，曹爽并没有对他们报以应该有的感激和信任，于是中书省的中书监刘放和中书令孙资便同时辞职，以实际行动向所有人表明自己并非曹爽一派。对于曹魏股肱老臣孙礼，曹爽与其就河北清河、平原两郡划界问题争吵不休，并贬黜了这位原本忠于魏室的老臣，之后幸得司马懿求情宽恕，孙礼才得以继续担任地方高官，自然，孙礼见曹爽如此蛮横专断，便也向亲近自己的司马懿靠拢。
总之，除了大司农桓范和小时玩伴毌丘俭，曹爽的一意孤行，将很多本可以结为盟友的中间派硬生生推给了实力已经非常强大的司马懿一派。所以，在笼络广大中间派方面，曹爽败于司马懿。
三，皇族宗室的持续势弱及曹爽对此势力的猜忌忌惮，导致曹爽派无宗室相助而进一步孤立化。
公元239年，魏明帝曹睿驾崩前，曹睿本打算让燕王曹宇、曹肇、曹爽、夏侯献、秦朗这五人联合辅政，不过，由于中书省孙姿、刘放的从中干预及暗箱操作，曹宇、曹肇、夏侯献、秦朗等四位宗室大臣均被剥夺了辅政权。取而代之的是，太尉司马懿和曹睿新任的大将军曹爽掌握了辅政大权。排挤掉诸多曹魏宗室进而掌握辅政大权的这一经历，既令曹爽得尝跻身为唯一宗室大臣掌握军政大权的快意，又令曹爽对曾有资格与自己共同辅政之宗室大臣们心怀忌惮，就如魏文帝曹丕猜忌诸藩王一样。
这样一来，当宗室曹冏建议曹爽强化宗室藩王的实力时，曹爽并没有采纳此建议。他认为，自己在与司马懿的斗争中已经稳操胜券，无须借助藩王的力量来徒增争权烦恼。而曹爽在面对司马懿的斗争威胁时，自然也得不到宗室大臣势力的支持。这样一来，在司马懿与曹爽两派的斗争中，宗室大臣们没有实力，也没有资格帮助其中任何一派，形同虚设的他们只能坐看两派的获胜者对他们随意处置。
四，正始十年间，曹爽本人的优柔寡断、矫枉过正、麻痹大意及心存幻想先后败给了司马懿的果断干脆、厚积薄发、装病示弱及两面三刀。
从公元239年到244年的改革初期，在官场上，为了将官制改革顺利推行下去，曹爽异常在意官场上的舆论评价，可是在群臣及诸多世家大族的舆论压力下，曹爽曾被迫授予司马懿录尚书事、都督中外诸军事的职权，一时间，司马懿大有与曹爽平起平坐且超越后者的势头。不过，在亲信丁谧的巧妙斡旋下，曹爽得以明升暗降地任命司马懿为位高权无的太傅，此举重新将德高望重的司马懿压制在了次要的地位。
然而，曹爽在官场上刚取得的优势，擅长打仗的司马懿又从战场上讨了回来。在战场上，公元241年，东吴皇帝孙权派朱然率军进攻樊城，魏援军主将夏侯儒逡巡不前，樊城危急，司马懿果断率军击退朱然，凭此战功，司马懿得以加封食邑五千户。战后，司马懿建议朝廷撤换夏侯儒，而在士族百官公卿们铺天盖地的谴责下，曹爽亦不得不下令由司马懿亲信王昶继任荆豫都督。至此，司马懿的亲信占据了魏国的三大军区之一。见此情景，曹爽亦不甘示弱，在亲信李胜的建议下，他以拜司马懿长子司马师为中护军的代价，博得了司马懿的同意，得以任命亲信夏侯玄担任掌管关中陇右军事的雍凉都督。
公元244年，曹爽下令伐蜀，为防止司马懿从中作梗，他特意带着司马懿次子司马昭为人质坐镇长安，同时他派夏侯玄统领七万雍州军从骆谷进军汉中，可是，前锋军主将、雍州刺史郭淮攻至汉中与骆谷的谷口交界处时，发现蜀将王平已经占据兴势险地严阵以待，于是司马懿亲信郭淮便识时务地宣布撤军。
而与此同时，朝中的世家大族司马懿、钟毓皆给曹爽写信，要求他知难而退，不然会被西蜀费祎的援军击败，不擅长打仗的曹爽在世家大族们的逼迫下，遂只能无奈地宣布撤军。曹爽伐蜀失败后，空耗钱粮、颜面扫地的他怀着满腔怒火回到了洛阳。
至此，曹爽与司马懿的明争暗斗逐渐变得严酷起来。这一期间，曹爽因为刚刚大权在握执政经验不足，再加上他想推行公平选才的官制改革，所以他小心翼翼得非常在意公众的舆论评价，这使他用人行政缩手缩脚以至于优柔寡断，这种优柔寡断给了果断干脆的司马懿以可乘之机。
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