唐朝天宝年间，张巡在睢阳县任县令，这年平庐、范阳两镇节度使安禄山发动了叛乱，(即历史上有名的安史之乱)，整个中原大地顿时战火四起，烽烟滚滚。十几万叛军长驱南下，渡过黄河，攻陷洛阳，接着又攻破潼关天险，占领了唐朝的都城长安。皇帝唐玄宗仓皇逃到四川成都去了，但是各地军民都纷纷组织起来，抗击叛军。
当时睢阳县(今河南商丘县)县令张巡，将全县军民组织起来，严阵以待，并运用智慧，挫败了敌人一次次进攻，叛军中有个将领叫令狐潮，他原是在睢阳当过县令，安禄山起兵占领了洛阳时，他给吓破了胆，弃城投降了安禄山的叛军。这天他率领数万人马直奔睢阳城而来，依仗地理熟悉，根本没有把张巡放在眼里。
所以在出发前夸下海口，攻占睢阳城易如反掌，气焰十分嚣张。来到睢阳城外，一边命令全军将士安营扎寨，一边写好一封劝降书派人给张巡送去。张巡看过劝降书后，为了进一步稳定军心，团结抗敌，召集各位大将共商抗敌之事。其中有六位大将动摇军心，力主投降，张巡马上下令将其以临阵脱逃罪予以斩首，并当众将劝降书撕得粉碎，以示自己抗敌的决心。令狐潮得知此情况心中大怒，命令将士轮番攻城。
此时的张巡早有防备，在城头上布满了弓箭手，纷飞的乱箭象雨点似的倾泻向攻城叛军，这样打败了叛军一次次进攻，张巡也是丝毫不敢大意，全身武装，日夜在城上巡视，几天下来，眼窝深陷，两鬓增添了不少银丝，显得苍老了许多。一天傍晚时分，张巡巡视完城楼，回到府衙刚刚在椅子上坐定，一位部将神情焦灼，慌慌张张地进来报告，“禀报大人，城里的箭快用完了!”
此时张巡为之一振，浑身的疲倦一冲而光，睁圆着布满血丝的大眼问道：“现在还存有多少?”
“军械库里的箭全部用完了，城上总共也只有三五百支。”没有箭，守城谈何容易，看来情况十分不妙，张巡拈着髯髯长须沉吟不语，在室内来回踱步。沉思了良久，对那位部将附耳吩咐了一番，部将领命而去，张巡这道命令一下不要紧，让士兵和城中的百姓整整忙了一夜。
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