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在公元192年兖州之战发生，也就是东汉时期献帝初平的第三年，东郡当时的太守曹操在寿张地区打败了残余的黄巾军，在这场战役之中曹操带领少数人打败了人数众多的大军队，不仅占领了兖州当做根据地，而且还收编了兖州众多的实力派，瞬间曹操就多了几十万的精兵强将，这成了曹操的主要部队，也为曹操以后的发展奠定了坚实的基础。
公元192年的时候，青州黄巾军剩余的党羽又入侵的兖州其他郡县，占领了东平地区和任城地区，这时兖州的刺史刘岱想要率军剿匪，鲍信不建议刘岱进攻，让他停止，但是刘岱不听鲍信的劝言，正面迎战了黄巾军，最终以失败告终被杀死了，在这种背景下，曹操的谋士陈宫劝曹操夺取兖州其他郡县扩大根据地，并主动说服了刘岱的旧部下归顺曹操，鲍信和曹操本来就是好朋友，来到东京之后请曹操出任了兖州刺史。曹操也派出了强大的游说团到各郡县，替曹操拉选票。游说主要内容就是如果让曹操统领兖州，曹操保证在短时间内，消灭所有匪患。
曹操在寿张攻打黄巾军但是没有取得胜利，于是曹操开始改革军队的制度，严厉执行军令激励战士们，他看到叛军不断地抢劫百姓，并没有稳定的收入，于是在某一天曹操突袭要去抢劫的叛军，取得了重大胜利迫使叛军向北方退兵，曹操继续乘胜追击，并再次在冀北打败了叛军，包括百姓和黄巾军全部向曹操投降了，并且游说团也帮助曹操成功的入住了兖州。曹操改编的军队也组建了青州兵并且完善了屯田制，让百姓能够养活自己和军队。
虽然曹操在兖州取得了地位，以为站稳了脚跟，结果兖州境内实力派张邈又和他兵刃相见，差点阴沟里翻船，经过这次兖州虽然又重新回到了曹操手里，但是兖州也受到了极大的破坏，这件事也引起了建安第三年的时候也就是1998年，曹操攻打吕布的下邳之战。
曹操在兖州和吕布不断交战，双方之间有胜有负，兖州的主人也不断更改，袁绍最后出手帮助曹操，曹操让程昱守好鄄城并且把鄄城当成了根据地，最终打败了吕布，吕布逃到了徐州，曹操最终占领了兖州，朝廷也正式承认了曹操在兖州的领导地位。
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