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上文说到费无忌怂恿楚平王娶了自己的儿媳妇，逼走了太子建，杀害了伍子胥的父亲和哥哥，不过恶人自有恶人磨，费无忌后来又被楚国的另一位奸臣囊瓦所杀，费无忌和囊瓦两人接力误国，一个投其所好，一个夺人所爱，终于使楚国陷入一场浩劫，而楚昭王就成了躺枪的人。
楚平王晚年，任用囊瓦为令尹，令尹是春秋时期楚国的最高官职，想当于宰相。楚平王的用人眼光的确是太差，先是宠信费无忌祸乱国家，后又提拔囊瓦继续坑害下一代。楚国百年来积累的强大国力，也经不起两代奸臣的轮番败坏。
囊瓦一上任就烧了新官上任的第一把火，开始大兴土木，在楚国都城郢都附近又增建两座城池纪南城和麦城。三座城池呈品字形互为犄角，这种表面上加固防御的措施，在楚国司马沈尹戌看来，除了劳民伤财别无益处。当楚国将要依赖都城防御的时候，说明外敌已经兵临城下，就算再坚固的城墙阻挡的了一时，阻挡不了一世，灭国是早晚的事。发展都城防御只是末流策略。
上乘的防御应该是什么样的呢?作为天子，外防天下之四周，内防四方之诸侯;作为诸侯，外防国之四邻，内防国之四境。对外搞好与其他诸侯的外交关系，对内发展民生，使百姓安居乐业，外无忧内无患，何愁国防不稳。囊瓦的做法，不要说防御周边诸侯的动向，连边境的保卫都很难做到。一句话，防御需要足够的纵深和预判性，而不是加固国都城墙那么简单，沈尹戌预言：“子常必亡郢。”
楚平王死后，囊瓦不顾立嫡不立庶的宗法，打算改立王子申为楚王，而废掉太子珍。囊瓦的理由有两个，一是太子珍的生母孟嬴不能算作楚平王的正妻，孟嬴本来是太子建的未婚妻。二是王子申比太子珍年长且贤能。王子申深明大义，他知道这样做必会扰乱朝纲，导致国疑民惑，还会失去秦国这个盟友，因为太子珍的母亲是秦哀公的妹妹。于是王子申怒斥囊瓦用心不轨，囊瓦本想以拥立之功上位，没想到却碰了一鼻子灰。
太子珍即位，成为楚昭王。当时东南方的吴国国力渐强，开始频繁骚扰楚国，楚国司马郤宛领兵打败吴国，深受楚昭王器重。嫉贤妒能的费无忌容不得别人比他受宠，对于挡在自己前面的人总是怀恨在心。费无忌再次使出了污蔑的手段，伙同鄢将师一起，跑到囊瓦面前，百般污蔑诋毁郤宛，说郤宛有谋反之心，智商不足的囊瓦信以为真，不加求证的就把郤宛一家都杀了，只有儿子伯嚭逃过一劫，伯嚭在楚国待不下去就投奔了吴国。
后来囊瓦在和王子申说起郤宛之事时，才知道上了费无忌的当，楚国百姓听说后纷纷为郤宛鸣不平，囊瓦迫于民意的压力，又气愤自己被费无忌当了枪使，于是又和沈尹戌一起，将费无忌和鄢将师灭族，囊瓦为楚国除去一害，算是做了唯一一件好事。
不过很快囊瓦又因为贪财和贪功，将楚国推入战乱的深渊。当楚国的臣属国君唐成公与蔡昭侯来朝见楚昭王时，囊瓦向二人强索宝马和玉佩，二人并不买囊瓦的帐，死活不给。囊瓦于是向楚昭王进谗言，说二人是吴国的帮凶，来楚国刺探虚实的。于是唐成公和蔡昭侯被关押起来，一关就是三年，直到二人交出宝物，才被囊瓦释放。
蔡昭侯吃了这么大苦头，自然不会善罢甘休，跑到吴国那里求援，此时伯嚭已经成为吴国大夫，还有伍子胥也身负杀父杀兄之仇，可以说这些人都是费无忌和囊瓦给楚国树立的仇敌。吴王阖闾也有讨伐楚国的意愿，于是在伍子胥和孙武的辅佐下，吴国开始伐楚。而囊瓦带兵迎敌时，背弃了与沈尹戌的进军约定，为了争抢功劳，孤军冒进，被吴国打败，国都郢都被吴军攻占。囊瓦逃往郑国，楚昭王大骂囊瓦：“误国奸臣，偷生于世，犬豕不食其肉!”沈尹戌的预言果真言中。
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