董卓入洛的前一年(中平五年,188),汉宗室刘焉出任益州牧。焉死,子璋继任。刘焉、刘瘴相继压平了益州豪强的反抗。建安十六年刘璋邀请暂驻荆州的刘备入蜀,使击保据汉中的张鲁。建安十九年,刘备占据益州;二十四年进驻汉中,自称汉中王。是年,留守荆州的关羽被孙权军袭杀。刘备于221年称帝后,为争夺已失的荆州,于次年出峡,与吴军进行了夷陵之战,败退入蜀,病死。其子刘禅继立。